一、思考导入

同事接待废旧物质回收企业客户的咨询，引发了我们对废旧物质回收企业及整个行业的税务困境和涉税风险的关注、探讨和思考。从该废旧物资回收企业映射出整个废旧物资回收行业的经营模式（散户---回收企业---生产企业）。之前国家基于对资源回收再利用的政策导向曾给予过这个行业的税收优惠政策。但自2000年取消了增值税先征后返优惠，2008年进一步取消废旧物资回收经营单位销售废旧物资免征增值税的政策后，废旧物资回收这一行便陷入了面临向生产企业销售必须开增值税专票但同时缺少进项票而承担较大增值税税负、企业所得税税前扣除凭证难以取得的双重困境。而且在2017年起税务总局在全国范围内加强了对废旧物资回收行业的稽查力度，各地税务机关针对废旧物质回收企业集中开展专项整治，在废旧物质回收企业虚开案件违法犯罪频发。

二、回收企业回收废旧物资的主要渠道存在的开票困境现实分析

废旧物质回收企业传统的经营模式为散户—回收企业—生产企业，也就是说回收企业从众多个人散户手中收购废旧物资，然由于个人散户无法自行开具增值税发票，需要通过税务机关代开。一方面，个人申请税务局代开存在税负负担分配问题，一般而言个人将废品销售给回收企业是不含税价格，如果要求个人提供税务局代开的发票那么个人自然要在原有的回收价格上把增值税税款加上甚至产生的个人所得税也给回收企业强加上；另一方面，回收企业所设置的回收站可能面临的是千家万户零散金额金额，如果回收企业强行要每家每户向税务局申请代开发票，那么肯定花费成千上万群众及税务工作人员大量的人力、物力和精力，普通老百姓及税务机关的沉默成本是巨大的，得不偿失。还有一方面因素在于部分地方税务机关出于行政执法风险的考虑，不愿为个人散户代开发票。导致回收企业在税务处理上陷入两难困境，既无法取得增值税专用发票抵扣进项税款，亦不能取得增值税普通发票作为企业所得税税前扣除凭证。为了维持企业经营，回收企业不得不铤而走险地通过购买增值税专用发票用于抵扣增值税或购买普通发票用于列支成本或者通过填制会计凭证增加成本等违法违规行为。

三、国家税收政策更迭对废旧物资回收行业税务的影响和思考

2008年《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）取消了原财税【2001】78号《关于废旧物资回收业务有关增值税赠策的通知》关于“废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税”和“生产企业增值税一般纳税人购入废旧物资回收经营单位销售的废旧物资，可按废旧物资回收经营单位开具的由税务机关监制的普通发票上注明的金额，按10%计算抵扣进项税额”的政策。财税【2008】157号文件二条规定：单位和个人销售再生资源，应当依照《增值税暂行条例》及其实施细则及财政部、国家税务总局的相关规定缴纳增值税。但个人（不含个体工商户）销售自己使用过的废旧物品免征增值税。增值税一般纳税人购进再生资源，应当凭取得的增值税条例及其细则规定的扣税凭证抵扣进项税额，原印有“废旧物资”字样的专用发票停止使用，不再作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。

由此可见，回收企业欲通过使用自开自抵的“收购发票”、批准印制收购凭证、企业私自印制收购凭证来做企业所得税税前扣除均存在巨大的税务不合规的法律风险，将导致企业面临纳税调整、加收税款滞纳金及被罚款的风险，更为严重甚至违法犯罪的境地。回收企业目前面临是开展收购回收业务不仅取不到任何进项税额专用发票，而且企业所得税前成本费用扣除凭证也无法取得，然而回收企业在开展销售业务时，需就其销售额全额缴纳增值税。此种情势下，我们认为相关的财税部门应该尽快制定符合废旧物质行业现实情况的税收政策，否则企业在巨大的税收压力的情况下要么铤而走险购买发票用于抵扣，那么离开这个行业，当回收企业逐渐离开行业势必会导致国家再生资源的浪费，与当前国家政策所倡导的资源保护、资源节约、能源节约相悖。

四、废旧物资回收企业存在的共性的税务风险

目前，回收企业存在取得的企业所得税税前扣除凭证不合法合规，“挂靠”、找第三方“代开”专用发票用于作为进项税额用于抵扣不规范暴露出明显和潜在的税务违法甚至犯罪的刑事风险。而国家税收征管的技术和手段不断完善，尤其“金税三期”、“大数据分析”应用到税收征收管理中，任何企业及企业家都面临只要违法就无处遁形，对于回收企业而言，虚开发票、不当使用扣除凭证等都将成为引发企业涉税风险的“导火线”。

（一）不得进行企业所得税税前扣除，企业税务风险巨大

《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）第二条可知，企业在计算企业所得税应纳税所得额时，证明与取得收入有关的、合理的支出实际发生，并据以税前扣除的各类凭证均为税前扣除凭证，“税前扣除凭证”的概念间接明确了“发票不是唯一的税前扣除凭证”。从《管理办法》第八条可知，税前扣除凭证按照来源可分为内部凭证和外部凭证。《管理办法》第九、十、十一条针对不同对象开具何种凭证可以作为税前扣除凭证进行了系统梳理。发票自不用说，一些内部凭证、外部凭证在何种情况下可以作为税前扣除凭证的情况也得以明确。废旧物资回收业务属于增值税征税范围，由上表可知，正常情况下，回收企业从已办理税务登记的投售人处收购货物，应当取得发票（包括税务机关代开的发票）作为扣除凭证；回收企业从无需办理税务登记的小额零星经营业务的个人手中收购货物，税务机关代开的发票、收购凭证及内部凭证均可作为扣除依据。回收企业大量的“乱用”、“滥用”内部凭证可作为企业税前扣除的政策，以维持企业的经营，使用此类凭证极可能导致无法进行税前扣除，回收企业面临极大的纳税调整补缴税款、加收滞纳金及被处以0.5倍至5倍罚款的税务风险。

（二）地方税收优惠政策不稳定，企业救济难度大

针对回收企业取得发票难、增值税税金无法抵扣的问题，部分地方政府或园区给予该类企业一定的税收优惠政策，即有些地方政府规定可以按照一定比例享受所得税、增值税税收返还的优惠政策，并且与企业签订协议或合同。但根据《税收征管法》的规定，“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。”因此，税收减免等税收优惠只能由法律、行政法规、自治条例及单行条例等作出规定。任何机关、单位和个人不得超越权限，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同上位法相抵触的税收优惠政策。有些地方政府出台的税收优惠政策因为没有上位法依据或者与上位法相抵触而不具备法律效力。对于回收企业而言，一旦地方政府不按照返税协议的约定履行，停止给企业税收返还，由于其适用的地方税收优惠政策自始无效，则回收企业的财产权利很难得到救济。

（三）散户“挂靠”企业代开发票潜藏巨大虚开刑事风险

基于废旧物资回收体量大且货物来源分散，大多数回收企业为节约运输成本，货物由个人散户直接运送至下游生产企业，通过在《供货单》、《过磅单》上标明“供货单位为某某回收企业”的方式证明回收企业与生产企业之间存在真实的货物交易，而回收企业并不参与空间上的货物流转。资金上，在个人散户送货时，通常由回收企业的员工即时结算，生产企业根据一段时间内的货物总量与回收企业结算。回收企业需要向生产企业开具13%的增值税专用发票用于进项税金抵扣，而回收企业由于无法取得合规发票用于自己增值税进项抵扣，只能以收购支付凭证等作为记账凭证计算缴纳企业所得税，或以“挂靠第三方企业开票”方式就其收购业务取得增值税发票，此种挂靠开票方式，办案机关大都会以票货分离或资金回流追究被挂靠公司、回收企业虚开发票的刑事责任。

五、小结

废旧物资回收行业扣除凭证不合规滥用、挂靠开票的问题，与其行业经营特点及国家的税收政策密切相关。解决此问题，既需要国家进一步调整和完善相关的税收政策，也需要废旧物资回收企业从内外两个方面加强管理和应对，回收企业在业务开展过程中，应当通过改变商业模式、改进交易模式、优化交易链条、优化产业结构、完备交易材料等内容，加强内部风险防控，从实质上争取完善企业所得税税前扣除，降低纳税调整的风险。