一、 基本案情

王光英公司团队代理某市某置业有限公司股东纠纷案件，大股东（李国民）和小股东（张万年）共同开发价值为人民币6亿元的房地产项目。因为大股东和小股东间存在纠纷，大股东设计一个计策和圈套，由大股东妻子赵美凤借给某市某置业有限公司人民币3000万，大股东和小股东召开股东会，决议公司到期还不上3000万元借款，由小股东代公司偿还。到期公司未还上借款。于是大股东妻子起诉小股东要求还款，并申请法院查封了小股东所占公司的全部30%股权。律师团队利用公司法“内部说和外部说”理论即“公司说和合同说”理论，向法官证明了大股东提交的股东会决议是公司内部行为，只对股东之间有效，对债权人无效，被法官采信，帮助小股东打赢了这场官司，避免了股东丧失30%股权丧失公司的控制权。

二、代理意见

（1）原告诉讼请求没有事实依据

（2）被告张万年不应承担偿还责任

以下对以上两项分别证实：

（1）原告诉讼请求没有事实依据。理由如下：

置业公司与赵美凤于2011年6月15日签订《借款协议书》，借款协议书第2条约定“按月利率1.6%计息，自借款协议书签定之日起计息。借款期限：经双方协商约定本借款协议期限为壹年，自2011年6月15日至2012年6月14日”，第3条约定“如借款到期，乙方需继续借该款，乙方应将借款期间的月利息全部付给甲方，再另行签订借款协议”。

从以上约定内容可以得出结论：超过一年借款期限后，借款双方须再签订借款协议，超过借款期限后利率，需要双方重新约定，1.6%的月利率只在1年借款期内有效，在一年借款后需要约定新的利率。但双方未订新的借款协议，原告主张3%的利率没有协议依据。

2012年5月30日股东会决议（下称股东会决议）虽涉及3%利率，但置业公司非该3%承担主体，置业公司不存在3%利率义务。

综上，原告诉讼请求没有事实依据。

（2）被告张万年不应承担偿还责任。理由如下：

1.股东会决议未被执行

2.“代公司向赵美凤偿还”未被置业公司追认，无效

3.“每月按3%利率计算”违法，无效

4.张万年未向赵美凤发出承诺

5.张万年和赵美凤未缔结还款协议

6.“代公司向赵美凤偿还”具有选择性

三、代理结果

市中级人民法院审判长把案件提交审判委员会，审判委员会多数确定通过被告（张万年）胜诉，驳回了原告的诉讼请求。