资产收购虽然有多种具体方式可以选择，不同资产收购方式或不同对价支付方式所涉及的主体等存在差异，但其性质属于资产转让合同，只是因以资产转让同时将业务一并转移从到实现了并购。为便于更简捷有效地掌握资产并购中的税收问题，本文拟从两个方面对有关问题进行对比分析，一是一般资产转让的涉税问题，而是作为资产并购的税收优惠政策问题。

（一）企业资产转让的税收

1、资产转让的流转税

资产转让构成转让企业的转让所得，依法缴纳企业所得税，企业所得税率25%。

（二）资产并购的税收优惠政策

 1、增值税

（1）资产与相关联债权、负债和劳动力一并转让

根据国家税务总局公告2011年第13号、2013年第66号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的规定：

通过出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，或者将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（2）资产划转

资产划转不涉及负债、劳动力的转移，不动产、土地使用权划转不适用《营业税改征增值税有关事项的规定》（财税[2016]36号附件二）关于资产重组涉及不动产、土地使用权不征增值税的规定，存货、设备等动产的划转也不适用《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）不征增值税的规定，无论是母子公司之间划转资产，还是子公司之间划转资产，股权划转不征增值税，对于存货、设备、房屋、土地使用权的划转，划出方需视同按公允价值销售货物、不动产、无形资产缴纳增值税，并视存货等资产的征免税情况确定能否开具增值税专用发票，可开具专用发票的，划入方可作进项税额抵扣。

（3）销售已使用固定资产简易征收增值税

根据国家税务总局《关于营业税改征增值税试点期间有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第90号）规定，自2016年2月1日起，一般纳税人或小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，适用简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税政策的，可以放弃减税，按照简易办法依照3%征收率缴纳增值税，并可以开具增值税专用发票。

2、土地增值税：无优惠。

3、契税

根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定，资产转让交易模式中只有改制重组时资产划转、划拨土地使用权出让或作价入股可以享受契税优惠政策：

（1）资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

（2）划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

4、企业所得税

转让构成转让方企业所得税的应税收入，依法缴纳企业所得税。

但对于符合财政部国家税务总局《关于企业改制重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，符合下列条件的资产收购，可以作为特殊性税务处理，即：

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

二、股权收购的税收问题

（一）新设公司股权投资和增资的税收

新设公司的股权投资和增资涉及税收是没有差别的，都是投资股东或增资股东以货币或非货币资产向所投资或增资公司进行股权投资的行为。涉及的税收差异主要取决于投资资产的形态：

投资方为个人时，个人以非货币性资产投资，属于个人转让费货币性资产和投资同时发生，对于非货币性资产的所得，应按照《个人所得税法》的规定作为“财产转让所得”，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，并按20%的税率计算应当缴纳的个人所得税，个人应当在上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。这里的“转让财产收入额”在股权投资中即为经评估后确认的实际投资数额。

根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）之规定，纳税人一次性缴纳有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

2.企业所得税

根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）的规定，投资视为实现了非货币资产转让所得，应予以缴纳企业所得税，但为支持企业投资，对该资产转让所得采取5年递延纳税的优惠政策：

（1）居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

（2）企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

（3）企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

（4）企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，　企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时或在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

一般股权转让交易是只涉及股权转让方、股权受让方的交易，除缴纳印花税外，受让方没有纳税义务，股权转让方缴纳印花税、企业所得税或个人所得税，因不涉及增值税、土地增值税等税种，所以我们一般情况下认为股权转让的税收成本要低于资产转让。企业所得税的税率为25%、个人所得税的税率为20%，有关应纳税所得额均以转让股权的收入额减除股权计税基础后的余额计算确认。

2、企业所得税税收优惠—特殊性税务处理

 根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）两个文件中，该两个文件对企业重组涉及到的股权收购、资产收购、合并、分立等方式可以给予的企业所得税优惠作出了明确规定，其中股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，但适用特殊性税务处理，需要符合下列条件：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合上述比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

三、公司合并中的税收问题

据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条第（五）项的规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。公司合并时，合并后的企业概括性地承继了被合并企业的资产、负债、人员，合并两企业不需要缴纳增值税、土地增值税、契税、印花税，但会涉及到企业所得税或个人所得税。

1、公司合并的一般性税务处理

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（四）项的规定，

企业合并当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。例如：

甲公司以1000万元股份和500万元现金为合并支付对价吸收合并乙公司，根据上述政策规定，乙公司及乙公司股东均按照清算缴纳所得税。假设乙公司合并时的资产状况：

其次，乙公司的清算所得或损失：200万元×25%=50万元

再次，乙公司股东清算所得：

可分配的剩余财产：1500-50万元=1450万元

股权转让所得：1450-1000-150=300万元

如果乙公司股东为公司，取得甲公司股权的计税基础为1000万元，需要缴纳300×25%=75万元的企业所得税；如果乙公司股东为自然人，则需要缴纳300×20%=60万元的企业所得税。

2、公司合并的特殊性性税务处理

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（四）项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

对于符合上述条件的公司合并的特殊性税务处理，实质后果就是合并的两公司及其股东除不缴纳增值税、土地增值税、契税、印花税，暂时也不会缴纳企业所得税或个人所得税。