案情简介：

2013年，商贸公司与投资公司签订采购合同，商贸公司据此支付货款1亿余元。此前一天，投资公司与煤焦公司签订采购合同。三天后，建材公司与商贸公司母公司商贸集团签订采购合同，上述合同标的均为同种焦炭。2016年，商贸公司以未收到货为由，诉请解除与投资公司所签合同，并返还货款、支付违约金及利息损失。投资公司以其收到货款后已全部支付煤焦公司关联公司即实业公司、实业公司通过建材公司转给商贸公司部分还款、本案名为买卖实为借贷的循环贸易为由抗辩。

法院认为：

①投资公司、实业公司主张煤焦公司系为实业公司收取借款，实业公司主张其与煤焦公司之间为合作关系，亦提交了煤焦公司所写转款说明，故即使煤焦公司不参加本案诉讼，相关事实亦可通过由投资公司和实业公司举证方式进行查明，故法院未追加煤焦公司为第三人，不属于程序错误。②子公司委托母公司收款，让其客户将资金打到该子公司在母公司资金结算账户上，仅此情况不能证明子公司和母公司存在财务混同。根据本案查明事实，尽管存在商贸集团支付或收取商贸公司作为合同主体的相关合同款项情形，但实质为其代商贸公司支付或收取款项，不能证明投资公司主张的两者人格、财务混同事实。与投资公司签订采购合同主体为商贸公司，而与建材公司签订采购合同主体为商贸集团，两主体并不相同，且如前所述，两者不存在人格、财务混同事实，且煤焦公司与建材公司之间并无交易关系，案涉不同主体之间所签采购合同并不能形成闭合的循环关系，不足以证明投资公司、实业公司、建材公司与商贸集团之间资金往来与本案相关，建材公司亦不认可其给付商贸集团款项实为投资公司主张的案涉借款。据此，本案尽管合同标的物均为焦炭，货物交货地点一致，但从合同主体、款项给付、货物交付关系分析，并不能得出上述交易关系为闭合贸易结论。③基于合同相对性，合同一方当事人请求对方当事人承担不履行合同义务责任的，违约方应依法承担违约责任。双方当事人是否存在交易惯例，并不影响本案投资公司与商贸公司之间成立的法律关系性质认定和责任承担。本案中，投资公司与商贸公司之间自愿签订买卖合同，商贸公司履行了给付货款义务。商贸公司在未能依约收情形下起诉，基于合同相对性，投资公司为本案适格被告。判决解除合同，投资公司返还货款并依约给付违约金、赔偿利息损失。

实务要点：

如循环贸易关系不构成闭合模式，应基于合同相对性原则，认定当事人之间为买卖合同关系，而非民间借贷关系。

案例索引：

最高院（2016）最高法民终539号“某商贸公司与某投资公司买卖合同纠纷案”，见《中铁物贸（北京）商贸有限公司诉天津滨海投资集团商贸有限公司买卖合同纠纷案——多方参与的循环贸易中“名为买卖实为借贷”的判断标准取决于循环贸易关系是否完全闭合》（林世开，天津高院；审判长张雪楳，代理审判员林海权、高燕竹），载《人民法院案例选》（201712/118:159）。